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商经法:证券法(四)

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      |证券交易的禁止和限定性规定

      6.发起人、董监高的禁售期规则

      (1)发起人。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

      (2)董监高。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。(章程可作出其他限制性规定)

      7.【总结】

      (1)内幕交易:禁买卖;禁推荐;禁泄露。

      (2)操纵市场手段:联合;连续;通谋;自买自卖;反向交易。

      (3)传播虚假信息:掌握“编造、传播"。

      (4)欺诈客户:掌握“客户”两字即可判断。

      |证券上市

      股票只有股份制企业才可发行,有限公司可发行债券,但不可以发行股票。

      1.股票上市

      (1)经国务院证券监督管理机构核准公开发行;(2)公司股本总额不少于3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上(股权分散);(4)公司近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

      2.债券上市

      (1)公司债券的期限为1年以上;(2)公司债券实际发行额不少于5000万元;(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

      ※3.证券交易所有权终止上市

      决定终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构备案。对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核

      【注意】取消了暂停上市制度,此后不符合上市条件的,直接终止上市。

      4.信息公开

      (1)上市时:签订上市协议的公司应在规定期限内公告股票(债券)上市的有关文件、股票获准交易的日期、持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额、公司的实际控制人;董监高名单及持有本公司股票或债券的情况。

      (2)中期报告和年度报告
      中期报告
      年度报告
      时间
      每一会计年度的上半年结束之日起个月内(7月1-8月31)
      每一会计年度结束之日起个月内(1月1-4月30)
      公司情况
      公司财务会计报告和经营情况;涉及公司的重大诉讼事项;提交股东大会审议的重要事项。
      公司财务会计报告和经营情况;
      股票情况
      已发行的股票、公司债券变动情况
      人的情况
      董监高级简介及其持股情况;持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额;公司的实际控制人。
      对中报、年报,董高:书面确认意见;监事会:书面审核意见。
      (3)临时报告

      发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
      公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
      (4)境内外同时披露
      证券同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。
      (5)信息披露义务的责任主体
      董监高无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董监高可以直接申请披露。

      ※5.信息公开不实的法律后果

      (1)事由
      未按照规定披露信息;信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;投资者在证券交易中遭受损失
      (2)无过错责任:信息披露义务人
      (3)过错责任:发行人的控股股东实际控制人董监高和其他直接责任人员;保荐人、承销的证券公司(券商)及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

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