商经法：证券法（二）

|「发行公告」

发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

|「发行中介机构」

1.律师事务所：出具法律意见书，审查制作修改公司章程、招股说明书、上市报告书、股东会决议等法律文件。

2.会计师事务所；

3.资产评估机构：专职10人、实有资本30万、风险准备金5万。

※|「证券承销」

1.证券代销和证券包销

（1）相同：二者期限均最长不得超过90日

预留预购禁止：证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

※承销禁止行为：进行虚假的或误导投资者的广告宣传；以不正当竞争手段招揽承销业务，如给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

（2）不同

证券代销承销商赚的是佣金（代销期限届满，代销的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的属于发行失败。发行人应向认股人返还股款+利息）；证券包销承销商赚的是差价。

2.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成

3.承销团承销：向不特定对象、公开发行、≥5000万元

4.股票发行采取溢价发行的，发行价格的确定是由发行人与承销的证券公司协商确定。【注意】无需证监会审批。

※|「公司债券发行的基本条件」

1.发行公司债券条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构;

（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

（3）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2.不得再次发行公司债券条件

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。