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商经法:证券法(一)

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      |证券的特征

      1.具有投资属性的凭证;2.有价性;3.要式性;4.流通性;5.融资性;6.风险性。
      |证券法的基本原则
      1.保护投资者合法权益;2.公平公开公正;3.平等、自愿、有偿、诚实信用;4.合法;5.分业经营,分业管理。
      【注意】公开要求“资料公开,信息公开”。不能理解为发行方式公开,允许私募发行。
      ※|证券法的适用范围
      1.存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易;
      2.政府债券、证券投资基金份额的上市交易;
      3.资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法;
      4.域外适用效力:在中国境外的证券发行和交易活动,扰乱境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的。

      |公开发行

      1.发行方式
      公开发行、非公开发行;公开发行证券,必须符合法律法规条件,并报国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准。
      2.公开发行
      (1)向不特定对象发行证券的;(2)向特定对象发行证券累计超过200人的,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。
      3.非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

      |股票发行的基本条件

      1.首次公开募股发行条件(IPO)
      ①具备健全且运行良好的组织机构;
      ②具有持续经营能力;
      ③最3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
      ④发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
      ⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
      2.股票只有股份公司可以发行。设立中的股份公司在符合法定条件时也可发行股票。
      3.发行价格:可平价、溢价发行,禁止折价发行。

      4.首次公开募股的反向限制

      (1)公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用。
      (2)改变资金用途,必须经股东大会作出决议;
      (3)擅自改变用途,未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股
      5.投资风险自负
      股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
      6.欺诈发行股票回购机制
      股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容,已经发行并上市的,国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券,或责令负有责任的控股股东实际控制人买回证券。

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