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商经法:合伙企业法(四)

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      |普通合伙人退伙

      3.法定退伙
      【总结】人死、财空、资格无。①自然人死亡或被依法宣告死亡;②个人丧失偿债能力(有限合伙人法定退伙没有这个,其他和普通一样);③法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或被宣告破产;④合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;⑤在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。
      4.退伙的法律效果
      依据退伙时状况结算(不是“清算”);可退或退;因退伙前的原因发生的合伙企业债务:“退伙人+其他合伙人”无限连带责任。
      5.合伙人被依法认定为无民或限民的
      (1)普通合伙人失去行为能力:经其他合伙人一致同意,可依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的,该无民或限民合伙人退伙
      (2)有限合伙人失去行为能力:没有任何影响和变化。

      |合伙、合伙人转换

      1.转化程序

      除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。

      2.责任承担

      有限合伙人转化为普通合伙人,对合伙企业的所有债务承担无限连带责任;普通合伙人转化为有限合伙人,对转化后的新增债务以出资额为限承担有限责任,对转化前的债务承担无限连带责任。

      3.转换后的后果

      有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。

      |合伙解散的事由

      (1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;(7)法定其他原因。
      |合伙的清算
      1.合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
      2.合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向法院提出破产清算申请,也可要求普通合伙人清偿。如果选择破产清算程序,则合伙企业在依法被宣告破产后,普通合伙人对合伙企业的债务仍然需要承担无限连带责任。

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