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商经法:合伙企业法(三)

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      |合伙份额的转让、出质、强制执行
      普通合伙人
      有限合伙人
      份额转让
      内部转让:通知
      外部转让:其他合伙人一致同意,同等条件下其他合伙人有优先购买权,合伙协议另有约定除外。
      第三人经受让份额加入合伙企业,修改合伙协议后成合伙人,享有权利,履行义务。
      内部转让:自由
      外部转让,提前30天通知,其他合伙人无优先购买权。(有限合伙人份额没有人合性,不保护优先购买权)
      份额出质
      份额出质须经其他合伙人一致同意;否则,无效。给善意第三人造成损失的,由行为人承担赔偿责任。
      质押合同生效时,质权生效,登记对抗第三人。
      其他任一合伙人对份额出质均有一票否决权
      有限合伙人可将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但合伙协议另有约定的除外。

      普通合伙人

      有限合伙人

      法院强制执行

      法院通知全体合伙人,其他合伙人的选择:

      1.接受新人;2.不接受新人,同等条件下行使优先购买权;3.既不接受新人,也不优先购买,为被执行的合伙人办理退伙结算或削减其相应的财产份额的结算。

      法院应通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。(为了提高执行效率,此处保护优先购买权。)

      |入伙

      普通合伙人
      有限合伙人
      程序
      1.按协议约定程序入伙;
      2.协议无约定的,按如下程序:
      全体合伙人一致同意;签订书面的入伙协议;原合伙人应向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
      1.按照协议约定入伙条件和程序
      2.没有约定的,由其他合伙人一致同意
      责任
      对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任,不可以通过合伙协议约定其他的责任形式。
      对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担有限责任

      |普通合伙人退伙

      1.自愿退伙(声明退伙、任意退伙)

      (1)协议约定合伙期限:出现法定情况时可退伙。①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一致同意;③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

      (2)协议未约定合伙期限:合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前30日通知其他合伙人。

      2.除名退伙

      【总结】不出资,造损失,不正当,约定退。①未履行出资义务;②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。

      其他合伙人一致同意,可以决议将其除名;除名决议应当书面通知,自接到之日起除名生效。有异议的,30日内起诉。

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