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商经法:合伙企业法(二)

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      |合伙事务的执行

      1.普通合伙事务执行
      (1)具体执行方式:①全体合伙人共同执行;②各个合伙人分别单独执行事务;③委托一个或数个合伙人执行事务。
      (2)事务执行人
      ①对外代表合伙组织,其执行合伙事务后果归合伙企业;②在确定执行人情况下,其他合伙人不再执行合伙事务;③执行人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况;④所有合伙人均有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
      (3)合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。(异议权不是每个合伙人的权利,只是执行人之间的权利)提出异议时,应当暂停该项事务的执行。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。
      (4)非执行人:监督权;撤销权;知情权(查阅权)。
      (5)第三人经营管理:范围取决于授权。

      2.有限合伙人不视为执行合伙事务的行为:

      (1)参与决定普通合伙人入伙退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)为企业担保

      3.合伙事务的决议

      一般决议:按合伙协议约定的表决方式办理,没有约定一人一票,过半数通过。

      特别决议:“全票决”事项,有约依约,无约合伙人一致同意。

      (1)改变合伙企业的名称、主要经营场所的地点、经营范围

      (2)处分合伙企业的不动产;转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

      (3)以合伙企业名义为他人提供担保;(4)聘任合伙人以外的人担任经营管理人员

      【总结】改名改地改范围;处分无形资产和不动产;他人担保、他人管理。

      4.合伙人的竟业及自我交易限制

      (1)普通合伙人

      绝对禁止:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

      相对禁止:除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易

      (2)有限合伙人:原则自由,合伙协议另有约定的除外。

      |合伙人的责任承担

      1.普通合伙人:无限连带责任。有限合伙人:认缴的出资额为限。
      2.表见普通合伙
      有限合伙人的行为足以使第三人合理信赖其为普通合伙人并与其进行交易,则该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任。
      |普通合伙与第三人的关系
      1.普通合伙人对外代表合伙企业和执行合伙事务权利的限制,不得对抗善意第三人
      2.合伙企业债务清偿规则:合伙的债,合伙先还,不足的普通人连带,内部有责任比例的,对内有追偿权
      3.合伙人个人债务的清偿规则:(1)个人的债,个人先还,不足的两允许:①该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益清偿;②债权人也可请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(2)两禁止:禁止三角债抵销,禁止代位执行份额。

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