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商经法:一人、 国有独资和上市公司

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      |一人公司特征

      股东为1人,可是自然人法人,但不能是其他组织;股东对公司债务承担有限责任;不设股东会,是否设立董事会、监事会,由公司章程规定。
      |一人公司规则
      1.一子绝孙:一个自然人只能设立1个一人有限公司;一个自然人设立的一人有限公司不能作为股东投资设立新的一人有限公司。
      2.一人有限公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
      3.股东决议书面形式、公开。
      4.举证责任倒置。一人有限公司的股东,不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。

      |国有独资公司特征

      国有独资公司为有限责任公司;国有独资公司仅有其只能有一个股东即国家
      |国有独资公司组织机构
      1.不设股东会国有资产监督管理机构行使股东会职权,可授权公司董事会行使股东会部分职权。
      2.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级政府批准。
      3.董事会成员中应当有公司职工代表。董事会的任期每届不超过3年。
      4.董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事长、副董事长、董高未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限公司、股份公司或其他经济组织兼职
      5.监事会主要由国有资产监督管理机构委派的人员组成,并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得少于1/3

      |上市公司组织机构的特别规定

      1.上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

      2.必须设立独立董事

      3.董事会秘书(属于高管),负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

      4.关联董事回避制度

      上市公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

      |上市公司的独立董事制度

      1.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不可以做该上市公司的独立董事
      2.独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。上市公司董事会成员应当至少包括1/3的独立董事,其中至少包括1名会计专业人士。独立董事负有诚信勤勉义务。
      3.独立董事任期届满连选可以连任,但是不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

      4.独立董事的特别职权

      (1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据;
      (2)向董事会提请召开临时股东大会
      (3)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
      (4)提议召开董事会;
      (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
      (6)可在股东大会召开前公开向股东征集投票权

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