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商经法:司法解释(五)

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      1.公司可以对关联交易损害公司利益的人提起损害赔偿之诉,信息披露表决程序合法不能作为抗辩理由。

      2.公司不起诉情况下,股东可提起代表诉讼
      3.关联交易合同存在无效或者可撤销情形,公司没有起诉合同相对方的,符合条件的股东,可以向法院提起诉讼。即关联交易合同的确认无效撤销纠纷中,可适用股东代表诉讼
      4.公司董事无因解除规则:公司可以随时通过股东会股东大会有效决议解除董事职务,无论任期是否届满,董事也可以随时辞职。但无因解除不能损害董事的合法权益,应予合理补偿
      【注意】只针对非职工董事。我国公司中还存在职工董事。因职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

      5.公司利润分配的时间:以股东会或股东大会决议载明的时间进行利润分配为原则→决议未规定,按章程→都未规定或超过1年,自决议作出之日起1年内完成利润分配。

      【注意】决议中载明时间超过章程的,可提起部分撤销之诉。
      6.法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。不违反法律、法规前提下,可通过“回、受、受、减、分”方式解决。
      (1)公司回购部分股东股份;
      (2)其他股东受让部分股东股份;
      (3)他人受让部分股东股份;
      (4)公司减资
      (5)公司分立

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