(1)股东(大)会(三分之二)做出决议;(2)30日内办理变更登记;(3)公积金转增为注册资本的,留存的不少于25%。
(1)股东(大)会(三分之二)做出决议;(2)编制资产负债表及财产清单;(3)债权人保护程序:公司应自作出减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,有权请公司清偿债务或提供担保;(4)自公告之日起45日内申请变更登记。
吸收合并:a+b=a;新设合并:a+b=c;存续分立:a=a+b;新设分立:a=b+c
均需股东(大)会2/3以上表决权通过;均编制资产负债表及财产清单(不进行法定清算);均要通知债权人并公告(10日通知,30日公告)
合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司承继 ;分立后的债权债务承担:由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人达成书面协议除外。
债权人可要求提前清偿债务或提供担保;债权人接到通知,30日内,未接到通知,公告45日内,债权人可要求清偿债务或提供担保,分立程序不需要。
1.股东之间内部转让:自由转、随便转、不通知、不优先。
(1)应当书面通知其他股东,经其他股东过半数同意。
(2)推定同意:30日内未答复的;不同意又不购买的。
(3)其他股东有优先购买权(自通知发出之日起30日内)。
损害救济:股权转让未征求其他股东意见,或以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东可主张按同等条件购买。其应自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张,或自股权变更登记之日起1年内主张。
3.强制执行程序:法院通知、20日内不行使视为放弃优先购买权。