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商经法:公司的运行(三)

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      |股东会计账簿查阅权

      1.股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东查阅此类文件和材料,只要提出查阅请求(包括口头请求与书面请求),公司均应允许。
      2.股东可以要求查阅公司会计账簿,但应当向公司提出书面请求,说明目的。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,且可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的,应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

      3.股东起诉请求查阅或复制公司特定文件材料的,法院应当依法予以受理。股东因行使特定文件材料查阅权被公司拒绝而提起诉讼的,其起诉时应当具备有效的股东资格。如果公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的,法院应当驳回其起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的,法院应当受理起诉。

      4.不正当目的的认定
      ①股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外;②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;③股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;④股东有不正当目的的其他情形。

      5.如果公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或复制公司文件材料的权利,此种规定或约定不具有约束力,股东仍然可以行使查阅权;若股东以此提起诉讼,而公司以存在上述公司章程、股东协议等为由拒绝股东查阅或者复制的,法院不予支持。

      6.会计账簿查阅权的判决的执行。
      法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件,如果作出对原告诉讼请求予以支持的判决,应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间地点和特定文件材料的名录。股东依据法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

      |临时提案权

      股份公司股东特有的权利(降低门槛、保护小股东利益)。股东大会召开10日前提出;内容属于股东大会职权范围(即管人管钱管方向);可提议案股东资格:单独或合计持有公司3%以上股份。
      |临时股东会议提议、股东会议自行召集和主持权
      1.有限公司、股份有限公司持股10%以上的股东,可提议召集临时股东会。
      2.自行召集主持权
      (1)董事会监事会不召集和主持股东会的;(2)有限公司持股10%以上,股份有限公司持股10%以上且连续持股时间超过90天的股东可以自行召集和主持。

      3.股份公司临时股东大会的召开事由:董事人数不足5人或章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时。

      4.有限公司临时股东大会的召开事由:代表1/10以上表决权的股东提议;1/3 以上的董事提议;监事会或不设监事会的公司的监事提议。【注意】股东提议按表决权,董事提议按人数。

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