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商经法:公司的运行(二)

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      |概念和特征
      有限责任公司
      股份责任公司
      股东人数
      股东人数≤50
      发起人2-200人,股东人数无限制
      设立方式
      发起设立
      发起设立或募集设立
      股份转让
      受到严格限制
      原则上自由转让
      开放程度
      封闭性(设立程序、经营状况)
      开放性和社会性
      法律规制
      任意性规范为主
      强制性规范为主

      1.股份公司募集设立:实收资本(一次缴纳不分期)+法定验资+发起人认购35%+创立大会会议记录+证监会核准文件(限于公募情况)【注意】其他类型公司均无上述限制
      2.有限公司的股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。

      |股东会或股东大会

      有限责任公司

      股份责任公司

      组成

      权力机关,非常设机关,全体股东组成。

      职权

      重大事项决策,选择经营管理者。

      召集程序

      董事会(执行董事)——监事会(监事)——代表1/10以上表决权的股东。首次会议由出资最多的股东召集主持。

      董事会——监事会——连续90天以上单独或合计持股10%以上的股东。

      通知程序

      召开15日前通知全体股东,章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

      召开20日前通知各股东;发行无记名股票的召开30日前公告。

      有限责任公司

      股份责任公司

      表决比例
      出资比例,章程另有规定的除外。议事方式和表决程序由章程规定。
      每一股份有一表决权。一般决议经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
      特别决议事项
      修改公司章程,增加或减少注册资本,合并、分立、解散或变更公司形式,须经代表2/3以上表决权的股东通过。
      须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过。选举董事、监事,可依照公司章程的规定或股东大会决议,实行累积投票制。

      1.股份公司持有的本公司股份没有表决权

      |董事会

      有限责任公司

      股份责任公司

      设置

      常设机关,但股东人数较少或规模较小的公司,可只设一名执行董事

      常设机关,必设机关

      组成

      3-13人,由股东会选举产生,董事长产生办法由章程规定。

      5-19人,由股东大会选举产生,董事长由全体董事过半数选举产生。

      任期

      每届不超过3年,可连选连任

      职权

      业务执行权,经营决策权。

      会议

      程序

      一人一票,其余由章程规定

      一人一票。会议应有过半数的董事出席方可举行。决议必须经全体董事的过半数通过。

      1.法定代表人:依照章程的规定,由董事长、执行董事或经理担任。

      2.职工董事:国有有限公司和国有独资公司中董事会要有职工代表。

      3.董事任期届满未及时改选,或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应履行董事职务。

      4.股份公司董事会会议

      (1)举行+作出决议:均是全体董事的过半数;出席会议的董事应在会议记录上签名;经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
      (2)修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      5.有限公司设经理,由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责,列席董事会会议。

      |监事会

      有限责任公司

      股份责任公司

      设置

      常设机关,但股东人数较少或规模较小的,可只设1至2名监事

      常设机关,必设机关

      组成任期

      不少于3人,多数由股东(大)会选举产生,职工代表不少于1/3 (由职工民主选举产生),监事会主席由全体监事过半数选举产生,任期3年可连选连任

      职权

      监督权

      1.国有独资公司监事不少于5人。

      2.有限公司每年至少召开1次监事会议,股份公司每6个月至少召开1次监事会议。监事可提议召开临时会议。

      3.监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

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