|「货币不足\非货币未转移所有权和出资不实\抽逃出资责任」
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货币不足或非货币
未转移所有权
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出资不实或抽逃出资
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对其他发起人
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违约责任
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无违约责任
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对公司
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补缴(不受诉讼时效保护)+发起人连带责任
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对该股东
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1.先补足;2.可限权:新剩利+相应合理限制;3.未出资或抽逃全部出资,经催告在合理期限内无果的,股东会决议可剥夺股东资格,公司应依法减资或由其他股东或第三人出资。
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可限权(新剩利+相应合理限制);抽逃全部出资,可剥夺股东资格
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对债权人
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该股东补充赔偿+发起人连带责任(出资范围内)
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【注意】新剩利:新-新股认购的优先权;剩-剩余财产分配请求;利-利润分配请求权。
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1.抽逃出资的认定:制作虚假财报虚增利润进行分配(假报表);通过虚构债权债务关系将出资转出(假债权);利用关联交易将出资转出(关联交易);其他未经法定程序将出资抽回的行为。【注意】将出资转入公司账户后又转出不再属于抽逃出资行为。
2.股东与第三人签署垫资还款协议属于借款协议,一般合法有效;股东为还款而抽逃出资的,需承担责任;第三人无需为抽逃出资的股东承担连带责任。
3.股东抽逃出资,公司或其他股东请求其向公司返还出资本息,协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或实际控制人对此承担连带责任的,法院应予支持。
发起设立:由发起人认购公司应发行的全部股份。适用的公司:有限公司、股份公司。
募集设立:由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。适用的公司:股份公司。
2-200人,半数以上在中国境内有住所(不要求具有中国国籍)。
执行严格法定资本制,不适用分期缴纳。注册资本=实收股本总额。
(1)发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;
(2)公告招股说明书,并制作认股书,招股说明书中需附带公司章程草案;
(5)股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明;
(6)发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会权限包括:选举董事会、监事会成员,通过公司章程,审核设立费用,审核发起人用于抵作股款的财产的作价,特殊情况下,决议不成立公司。上述事项,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
【注意】创立大会不能选举董事长或总经理,不能审核验资证明,不能制定公司章程,不能制定公司经营方针。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。
(7)董事会在创立大会结束后30日内,申请设立登记。
4.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后
除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。