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商经法:公司的产生(四)

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      |明确可出资的形式

      1.货币
      金额限制;无来源限制(违法货币可取得股权),对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。货币出资的应足额存入公司在银行账户。
      2.实物
      以非货币财产出资,应当依法评估作价。所有权换股权(除土地外);不享有处分权的财产出资,公司可善意取得(善意+对价+手续全)。

      3.不动产出资:交付与过户相分离的,股东均自其实际交付时享有相应股东权利。

      (1)以出让方式获得的,没有权利瑕疵和负担的国有土地使用权出资;
      (2)以划拨土地使用权出资,或以设定权利负担的土地使用权出资,应在指定的合理期间内办理土地变更手续解除权利负担,逾期未办理或解除的,可追究出资人未依法全面履行出资义务。
      【注意】出资人以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已交付给公司使用,但未办理权属变更手续的,出资人享有股东权利(已交付,没手续,有股权)

      4.股权:合法持有且可转让;无权利瑕疵或权利负担;已履行转让手续;已评估

      【注意】不符合上述规定的,公司其他股东或公司债权人可要求在合理的期限内采取补救措施,逾期未补正的,视为未全面履行出资义务。
      5.知识产权:著作权、专利权、商标权、发现权、发明权以及其他科技成果都可。
      6.债权:可以用货币估价并可以依法转让的债权出资。
      |不得作为出资的形式
      劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产。
      |其他财产的审核原则
      1.可以用货币估价,可以依法流通转让。【注意】无法估价的资本不得出资。
      (1)已交付,没登记,登记后,算实缴。(2)已登记,没交付,交付后,算实缴

      |出资违约(补缴+违约+连带)

      有限公司的股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,否则除应向公司足额缴纳外,还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,且发起人与欠缴股东承担连带责任。【注意】此处只连带发起人,公司成立后新加入公司的股东不承担此责任。
      |出资评估不实(补缴+连带)
      有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
      【注意】出资后,客观情况导致贬值:不承担补足责任;增资时,按实缴出资比例计算增资数额,可分期缴纳。

      |股东增资瑕疵时的责任

      可要求有过错的董事高管承担相应责任;董事、高管承担责任后,可向被告股东追偿。瑕疵股权转让时,受让人对此知道或应当知道的:该股东+受让人+其他发起人承担连带责任。
      【注意】增责瑕疵情形下,其他股东无须连带。。

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