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商经法:公司的产生(三)

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      |股东权利和义务

      1.股东的财产权

      ①发给股票或其他股权证明请求权;②股份转让权;③股息红利分配请求权(利);④优先认购新股权 (新);⑤公司剩余财产分配权(剩)。

      2.股东的管理参与权

      ①股东会临时召集权或自行召集权;②出席股东会并行使表决权;③知情权;④对公司经营的建议与质询权;⑤公司重整申请权。

      3.股东的救济权

      权利损害救济权和股东代表诉讼权。


      4.全体股东的共同义务

      出资义务和不得抽逃出资义务;②参加股东会,既是权利又是义务;③不干涉公司正常经营的义务;④特定情形下的表决权禁行义务(关联股东回避制度);⑤不得滥用股东权利。
      5.控股股东的特别义务
      ①不得滥用控股股东的地位,损害公司和其他股东的利益;②不得利用其关联关系损害公司利益;③滥用股东权利的赔偿义务。
      |股东资格的解除
      1.有限公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资,经公司催告缴纳或返还,其在合理期间内仍未缴纳或返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,法院不予支持。
      2.公司应当及时办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应的出资

      |取消法定最低注册资本制度

      1.不设置法定最低注册资本的限制,1元也可以注册。

      【注意】募集设立的股份公司,还有法律特殊规定情形(银行、证券公司),公司成立时,全部注册资本必须实缴到位,必须法定验资(注册资本=实缴实收)。

      2.公司的注册资本需要在公司章程、营业执照、工商登记中载入或登记。注册资本的生效及变化(增减资)以工商登记为生效条件。

      |实行公司注册资本认缴制

      对于股东的实缴出资及出资期限均由股东自治。但股东仍需要按照章程的约定缴纳出资,如果股东未依认缴文件的规定实际缴付出资,仍需要按照认缴的出资额承担有限责任

      【注意】我国现行公司法的注册资本制度由实缴制改为了认缴制,公司的注册资本等于公司成立时全体股东的认缴资本总额,但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。即使未完成实缴出资也不影响公司成立和股东资格的取得。

      |取消货币出资比例的限制

      股东可用纯技术出资设立公司;非货币财产占比不做限制(100%非货币出资均可)。
      |有限公司设立流程简化
      有限公司股东的实收资本不再作为登记事项,公司登记时不需要提交验资报告。但如果公司章程或投资人决议自愿验资,是允许的。募集设立的股份公司保留验资的法定要求。
      【注意】有限公司的三无要求:没有最低注册资本、没有首付出资比例、没有出资缴付年限的要求。

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