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商经法:公司法概述(一)

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      1.具有独立的人格

      财产独、名义独、责任独。【注意】股东出资除法律特殊规定的土地外,其余财产形式需要转移所有权给公司。股东个人财产与公司财产相分离。股东除承担对公司的出资义务外,不再承担任何其他公司责任,即股东的有限责任。
      2.具有社团性
      公司是社团组织,具有社团性。【注意】一人公司、国有独资公司的社团性,不是体现在投资者之间,而是体现在管理过程中。
      3.具有营利性
      【注意】证券登记结算机构是以公司的形式存在,但不具有营利性,作为公司营利性的例外存在。
      【注意】《公司法》的特点:私法(尊重公司自治)、兼具程序内容的实体法(实体法第一)、组织法与行为法的结合。

      权利能力、行为能力的起始与终止

      1.权利能力、行为能力同时产生、同时终止。(不同于自然人)

      2.始:公司营业执照签发之日。终:公司注销登记。(不是吊销)

      公司行为

      能力

      1.公司的行为能力内部通过公司法人机关(股东会、董事会和监事会)来形成和表示。

      2.公司的行为能力外部由公司的法定代表人或其授权代表来实施。公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或经理担任,并依法登记。

      公司经营

      范围限制

      1.公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。(章程规定+登记)

      2.当事人超越经营范围订立合同,法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

      1.责任范围:有限责任公司股东的认缴出资、股份有限公司股东的认购股份

      2.法人人格否认制度——是股东有限责任的例外和补充,不是一概地否认公司人格的独立性,适用该原则时遵循个案适用的原则,对公司人格在某时某事上的否认。
      (1)公司股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益,应当对公司或其他股东赔偿。
      (2)滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当与公司一起共同对债权人承担连带责任。

      (3)表现形式:财产混同、人格混同、管理混同、财会混同混乱。

      (4)举证责任:“谁主张谁举证”,由原告承担举证责任。但在一人公司中,债权人主张股东和公司有财务混同,要求股东承担连带责任时,适用举证责任倒置,由公司股东承担举证责任证明自己的财产和公司财产相分离。
      【注意】母子公司中,若母公司是滥用权利的股东,要承担无限连带责任,但母公司的股东仍然承担有限责任。

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